ক্লাউডফ্লেয়ারের মূলধনী কাঠামোর সিদ্ধান্ত নিয়ে ডেলাওয়্যার চ্যান্সারি কোর্টের এক বিতর্কিত রায়ের পর ভাইস চ্যান্সেলর জে. ট্রাভিস লাস্টার অত্যন্ত দ্রুততার সাথে এই রায়টি ডেলাওয়্যার সুপ্রিম কোর্টে আপিল করার অনুমতি দিয়েছেন। যদিও অনেক কর্পোরেট বোর্ড এটিকে বিচারিক ব্যবস্থার সংশোধন হিসেবে দেখতে পারেন, তবে বিশেষজ্ঞরা সতর্ক করেছেন যে এটি এখনই আশাব্যঞ্জক নয়। মূল বিতর্কটি গড়ে উঠেছে 'গুড ফেইথ' বা সদিচ্ছার সংজ্ঞাকে কেন্দ্র করে, যা ব্যবহার করে লাস্টার ক্লাউডফ্লেয়ার বোর্ডের সিদ্ধান্ত স্থগিত করেছেন।
ডেলাওয়্যার অঙ্গরাজ্যের জন্য কর্পোরেট ফি আয়ের অন্যতম প্রধান উৎস। সম্প্রতি অনেক কোম্পানি এই রাজ্য ছেড়ে চলে যাওয়ায়, ২০২৫ সালের মার্চ মাসে ডেলাওয়্যার সিনেট বিল ২১ (SB 21) পাস করে। এই বিলের মূল উদ্দেশ্য ছিল কর্পোরেট কোড সংশোধন করে কোম্পানিগুলোর চলে যাওয়া রোধ করা এবং স্বাধীন পরিচালকদের দ্বারা গৃহীত সিদ্ধান্তগুলোকে আইনি সুরক্ষা প্রদান করা। SB 21 অনুযায়ী, যদি কোনো সম্ভাব্য সংঘাতপূর্ণ চুক্তি স্বাধীন পরিচালকদের একটি কমিটির মাধ্যমে সম্পন্ন হয় এবং তাদের সেই চুক্তি প্রত্যাখ্যান করার ক্ষমতা থাকে, তবে তা বৈধ বলে গণ্য হবে।
আশ্চর্যের বিষয় হলো, বিচারক লাস্টার তার ১৪২ পৃষ্ঠার রায়ে স্বীকার করেছেন যে ক্লাউডফ্লেয়ারের পরিচালকরা স্বাধীন ছিলেন এবং তারা অত্যন্ত যত্ন সহকারে কাজ করেছেন। এমনকি আইনসভার নির্ধারিত প্রায় সব শর্তই ক্লাউডফ্লেয়ার বোর্ড পূরণ করেছিল। তা সত্ত্বেও, লাস্টার 'গুড ফেইথ'-এর একটি নতুন এবং বিস্তৃত ব্যাখ্যা দাঁড় করিয়ে লেনদেনটি স্থগিত করেন। তিনি উল্লেখ করেন যে, বোর্ড সংবেদনশীল তথ্যের জন্য 'সিগন্যাল' অ্যাপ ব্যবহার করেছে এবং কোম্পানির সিইও-র মেজাজ খিটখিটে, যা তার মতে সদিচ্ছার অভাব নির্দেশ করে। অথচ আইনি ঐতিহ্যে 'গুড ফেইথ'-এর অভাব প্রমাণ করতে হলে জেনেশুনে ভুল করার প্রমাণ (scienter) প্রয়োজন হয়, যা এই ক্ষেত্রে অনুপস্থিত ছিল।
প্রতিবেদনে বলা হয়েছে, বিচারক লাস্টারের এই খামখেয়ালি ব্যাখ্যা SB 21-এর মূল উদ্দেশ্যকেই খর্ব করেছে। এর ফলে স্বাধীন এবং দক্ষ বোর্ডগুলোও এখন অনিশ্চয়তার মুখে পড়ছে, কারণ এখন রায়ের ভিত্তি হয়ে দাঁড়িয়েছে বিচারকের ব্যক্তিগত পছন্দ-অপছন্দ। এই ধরনের আইনি অনিশ্চয়তাই কোম্পানিগুলোকে ডেলাওয়্যার ছেড়ে অন্য রাজ্যে চলে যেতে উৎসাহিত করছে।
এছাড়া, বিচারক লাস্টারের তথ্যের সঠিকতা নিয়েও প্রশ্ন তোলা হয়েছে। তিনি দাবি করেছেন যে বোর্ড এমন একজন গবেষককে খুঁজেছে যিনি প্রতিষ্ঠাতা নিয়ন্ত্রণের পক্ষে কথা বলবেন। অথচ গবেষণায় দেখা গেছে, সঠিক গভর্ন্যান্স থাকলে ডুয়াল-ক্লাস শেয়ার কাঠামো কোম্পানিগুলোর জন্য ফলপ্রসূ হয়। এছাড়া তিনি এমন কিছু পক্ষের বিশ্বাসযোগ্যতা নিয়ে রায় দিয়েছেন যাদের তিনি ব্যক্তিগতভাবে দেখেননি, বরং মাত্র এক ঘণ্টার শুনানি ও কাগজপত্রের ওপর ভিত্তি করে সিদ্ধান্ত নিয়েছেন।
ডেলাওয়্যার সুপ্রিম কোর্ট এর আগে ৩০ বারের বেশি লাস্টারের রায় বাতিল করলেও, মামলাগুলো পুনরায় তার আদাললেই ফেরত পাঠানো হয়েছে, যা দীর্ঘসূত্রতা তৈরি করে। উদাহরণস্বরূপ, বোর্ডওয়াক পাইপলাইন মামলাটি আট বছর ধরে অমীমাংসিত। এই দীর্ঘ আইনি লড়াই কোম্পানিগুলোর জন্য কোটি কোটি ডলারের ক্ষতির কারণ হয়ে দাঁড়ায়। শেষ পর্যন্ত প্রশ্ন থেকে যাচ্ছে, যারা রক্ষক হওয়ার কথা, তাদের নজরদারি করবে কে?
